商业虎嗅·敏大是一只柯基··AI 生成
奇绩创坛被制裁，到底是怎么回事，有什么影响？
2026年10月19日，美国国务院依据《保护美国知识产权法》对奇绩创坛的四个境内人民币基金管理主体及上海至算科技实施制裁，这是美国罕见直接针对中国创投机构的严厉制裁。文章由一名在中美多地执业的律师撰写，详细解析了被制裁主体身份、NS-MBS清单的具体限制（财产冻结、贷款限制、美元交易受阻等）、对投资组合公司的穿透风险，以及中国《反外国制裁法》禁止“过度执行”的关键冲突。核心结论是：制裁对奇绩创坛人民币基金业务有直接影响，但不会自动传导至被投公司；境内企业需警惕因配合美国制裁而违反中国法律的风险。适合关注跨境投资、中美科技脱钩及合规问题的商业和法律从业者阅读。原文 ↗原文 ↗
核心观点
- ▍美国对奇绩创坛的制裁是其直接针对中国创投机构的罕见严厉举措，但对被投公司的实际影响有限，且中国《反外国制裁法》禁止境内企业过度执行美国制裁令。
- 01制裁依据是《保护美国知识产权法》（PAIPA），适用的是非SDN菜单式制裁清单（NS-MBS），并非最严苛的SDN名单，制裁措施为菜单式组合。
- 02被制裁的五个主体包括上海至算科技和奇绩创坛的四个境内人民币基金管理实体，但奇绩创坛的美元基金主体、以及陆奇本人均未被列入制裁名单。
- 03本次制裁措施包括：冻结美国管辖范围内资产、禁止美国人交易、限制美国金融机构贷款（12个月内累计超1000万美元）、限制需经美国银行清算的美元交易，以及限制美国人进行重大金额的股权/债务投资。
- 04“美国人”定义宽泛，包括美国公民、绿卡持有人、依美国法律设立的公司及其境外分支机构，以及身处美国境内的任何人。
- 05OFAC的“50%向下穿透规则”要求：若被制裁主体合计持有某企业50%及以上权益，该企业自动受限。但奇绩创坛作为早期投资机构，通常为少数股权投资，持股比例合计一般不超过50%，因此被投公司不会因此自动受限。
- 06对于纯中国企业，若交易完全发生在中国境内、无美国人参与、不涉及美国银行或清算系统，通常不会因接受被制裁主体的少数股权投资而直接违反美国禁令。但若被投公司有美国子公司，则美国子公司需遵守制裁限制。
- 07中国《反外国制裁法》第十二条明确禁止任何组织和个人执行或协助执行外国针对中国公民、组织的歧视性限制措施。因此，境内企业若仅以执行美国制裁为由，要求奇绩创坛退股或限制其股东权利，存在违反中国法律的风险。
反方 / 局限
- — 文章承认，即便法律上未直接违规，银行等机构基于自身风险偏好可能采取更严格的审核或服务拒绝措施，这些实际影响可能超出法律直接禁止的范围。
- — 文章指出，对于纯中国企业，虽然接受被制裁主体投资在法律上不直接违规，但若被认定为“促使或协助”受制裁主体违反禁令，仍可能承担责任。PAIPA准许对商业秘密盗窃行为的支持方或受益方另行制裁，个案风险需评估。
概念锚点
前置背景
平行视角
未来推演
延伸追问