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国资，不玩对赌了
国办54号文落地后，全国多地国资母基金暂停立项，一场涉及数万亿资本的合规审计与自救正在展开。文章揭示了国资之前“明股实债”的潜规则，以及54号文如何切断“对赌回购”这一变相增加地方隐性债务的路径。深度分析了GP面临“新旧项目算不清账”的困境，以及县级基金被清退、产业招商转向“绿电+算力”等非资本竞争的新趋势。适合关注中国创投政策、一级市场流动性及国资改革逻辑的从业者阅读。原文 ↗
核心观点
- ▍国办54号文通过严禁“明股实债”和“对赌协议”，切断了国资通过股权投资变相增加地方隐性债务的路径，迫使创投行业从“伪股权”回归“真风险投资”，旧秩序正在瓦解。
- 012024年6月初，国务院办公厅印发《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（54号文），首次对私募基金对赌协议与名股实债画出硬红线。
- 0254号文落地后，全国多地国资母基金及政府引导基金相继按下“暂停立项”，进行全流程合规审计。
- 03文章引述报道，航天国企旗下基金在54号文后，将60多个候选储备项目直接砍掉一半，移出与主业关系不清的消费项目，补入产业链位置明确的早期硬科技项目。
- 0454号文明确规定：县区原则上不得新设政府引导基金，对过去过度依赖基金招商的区县级模式形成致命打击。
- 05文章指出，过去很多国资明知诉讼执行也拿不回钱，但为了在离任审计中证明“尽职履责”，仍必须走诉讼程序，以规避终身追责风险。
- 06部分GP开始自救，包括连夜删除合伙协议中的“回购”“对赌”字眼，转向省级母基金或央企寻求出资，以及通过S基金折价转让优质项目老股换取现金流。
反方 / 局限
- — 文章提到，虽然54号文在砍断“明股实债”的同时，也提出了建立“尽职免责与容错机制”，但过去50天大部分机构仍处于“暂停立项”的暂缓期，制度重建尚未完成。
- — 文章隐含了一个矛盾：国资属性要求“安全”，而风险投资本质要求“风险共担”，新的尽职免责机制能否真正落地并平衡这一矛盾，仍是未知数。
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