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从未见过如此详尽的对赌方案
本文以鼎捷数智收购能誉科技的公告为案例，详细拆解了其极具特色的对赌协议条款。核心亮点在于，协议不仅包含传统的净利润对赌，还引入了“价值损漏”概念以覆盖过渡期风险，通过“营收质量”和应收账款考核来防止坏账和利润造假，并在业绩承诺期后设置观察期，以锁定核心人员的方式防止业绩变脸。文章为理解复杂并购交易中如何设计条款以应对信息不对称提供了具体的操作范本，适合投资、并购、法务及企业财务背景的读者深入研读。原文 ↗原文 ↗
核心观点
- ▍鼎捷数智对能誉科技的收购对赌方案，通过“价值损漏”、“营收质量”和“延长观察期”三大创新条款，比传统“净利润承诺”更有效地应对了收购中的信息不对称和未来业绩不确定性。
- 01协议引入“价值损漏”条款，规定从锁箱日（2025年12月31日）至交割日期间，若公司发生价值损漏，卖方需向买方现金补偿，这为过渡期的潜在风险提供了兜底。
- 02鉴于能誉科技业务导致账面应收账款占比大，协议提出“营收质量承诺”，要求承诺期内营收和净利逐年增长，且2028年应收账款占比不得超过过去三年的均值，防止利润造假。
- 03设置了具体应收账款考核补偿公式：超出比例 X% 或 Y% 乘以当年营收或期末净资产再乘以买方持股比例，以保护买方免受坏账损失。
- 04在2026-2028年业绩承诺期后，协议设置“观察一年”（2029年），要求该年净利和营收不低于承诺期内任何一年，以检验业绩的可持续性。
- 05为保障观察期条款，协议约束核心人员在2029年底前不得离职；若2029年业绩未达标，则进一步锁定卖方股份不得转让，直至业绩恢复至2028年水平。
- 06本次交易总估值为3.87亿元，鼎捷数智收购能誉科技51%股权，交易对价19,635万元，公告于6月13日。
概念锚点
前置背景
平行视角
未来推演
延伸追问